X-Nation 2099

Een tijd nadat het X-Men-team door Xi’an was opgericht, werd Cerebra door Doctor Doom opgedragen om een team van de nieuwe generatie mutanten te creëren. Doom had ontdekt dat de mogelijkheid bestond dat er een jonge mutant naar Halo City zou komen of er misschien al was, die het Messiaspotentieel had om de relatie tussen mens en mutant voor altijd te veranderen. 
Cerebra richtte zo X-Nation op, een team van buitengewone tienermutanten. Hun basis en tevens hun thuis werd het Xavier Shelter for Indigent Children, een weeshuis in Halo City waar gewapende nonnen (de Sisterhood of the Howling Commandments) toezicht hielden.

Maar toen Halo City overstroomde door de stijgende oceaan, vluchtten de overgebleven X-Nation-leden samen met de X-mannen, die een grote migratie leidde naar het Savage Land, waar ze samen met de mensheid een nieuw leven wilde opbouwden. December, Smith en Twilight waren echter ondertussen op Mars terecht gekomen, waar ze samen met Clarions moeder (die op Mars voor de Ares Colony, onderdeel van de Alchemax Corporation, werkte) in contact kwamen met buitenaardse wezens genaamd de “Takers”. 

Op Aarde was intussen de buitenaardse Phalanx een bedreiging geworden voor al het leven daar. Terwijl de X-Men de Phalanx probeerden te verslaan, vielen Smith en Twilight met behulp van de Takers de Planetoid (het moederschip van de Phalanx) aan. Zowel op Aarde als in de Planetoid werd de Phalanx verslagen, al dan wel ten koste van de levens van Smith en Twilight, nadat een robot genaamd Franklin de Planetoid had opgeblazen.
Ondertussen had Nostromo alle Phalanx-onderdelen van zijn lichaam gerukt en was de nieuwe leider van Latveria geworden.

Leidster: 

Cerebra

Leden:

Clarion* December Nostromo Smith
(Metalsmith)*
Twilight* Uproar Willow Wulff


Bondgenoten: Father Jennifer D'Angelo, Dr. Angelique Isaacs, Sisters of the Howling Commandments, Morphine Somers, Thing 2099, X-Men 2099


* : overleden