Cerebro's X-Men
[Cerebro's X-mannen]

Toen Nightcrawler, Shadowcat en Colossus aan het genieten waren van hun vrije tijd nadat Excalibur net ontbonden was, werden ze aangevallen door een groep die beweerden de X-Men te zijn. Deze zogenaamde X-Men ontvoerden Shadowcat en brachten haar bij hun leider. Hun leider zag eruit als Xavier, maar bleek in werkelijk Cerebro te zijn.
Cerebro was namelijk tijdens Operation: Zero Tolerance in handen gevallen van Bastion, die Cerebro wilde gebruiken voor zijn eigen snode plannen. Xavier (de maker van Cerebro) had gelukkig ooit beveiligingsprotocollen in Cerebro’s programmering verweven (een soort virus dus), dat ontworpen was om zijn hoofdprogramma in een secundaire machine te downloaden, mocht Cerebro ooit in verkeerde handen vallen. Maar toen Bastions Prime Sentinels zich op Cerebro probeerden aan te sluiten, verplaatste het virus de digitale ‘ziel’ van Cerebro naar Bastions complexe neutrale netwerk en kreeg Cerebro hierdoor een eigen bewustzijn!

Eenmaal ontsnapt aan zijn ontvoerders, analyseerde Cerebro zijn bestaan in een poging zijn leven zin te geven en schiep een doel voor zichzelf. Hierbij gebruikte hij tevens Shi’ar-technologie om zijn eigen X-Men te maken die gebaseerd waren op de gedetailleerde profielen van elke mutant die Xavier ooit had ontmoet:
Grey King was een krachtdempende telepathisch en telekinetische mutant gebaseerd op Cyclops en Jean Grey; Rapture was een blauwe gevleugelde mutante combinatie van Archangel en Mystique; Chaos was een autistische mutant die kosmische energie kon genereren overeenkomstig met Havok; Landslide was een massieve, supersterke en behendige mutant die op een mengeling van Blob en Beast leek; Crux was een Franse tienermutant met de gave om extreme temperaturen te manipuleren verwant aan Iceman en Sunfire; en een op Colossus lijkende Mercury bezat een vloeibaar metalen lichaam.

Maar omdat Cerebro nog steeds beperkt werd door het virus, liet hij dus Shadowcat ontvoerden, omdat zij hem kon helpen bij het vernietigen van het virus. Shadowcat, die dacht dat ze met de Xavier te maken had, probeerde via de computer hem te helpen. Nadat ze het virus op de computer inactief had gezet, gaf Cerebro/Xavier zijn X-Men opdracht Shadowcat te vermoorden.
Ze kon echter ontsnappen en ontdekte dat “Xavier” en zijn nep-X-Men een aanval wilden plegen op de Benassi-raket in de Cape Citadel. Deze raket zou er namelijk voor zorgen dat elke mutant op Aarde gelokaliseerd kon worden, Cerebro wilde de raket echter voor zijn eigen plannen gebruiken. Uiteindelijk kwamen zijn X-Men in aanraking met de echte X-Men. De X-Men ontdekten de ware identiteit van “Xavier” en uiteindelijk konden ze hem en zijn nep-X-Men tegenhouden. Na deze nederlaag absorbeerde Cerebro zijn nep-X-Men in zichzelf en veranderde zijn uiterlijk.

Toen de X-Men een tijd later de echte Xavier vonden, sloeg Cerebro weer toe. Het bleek dat Cerebro als missie had om elke mens en mutant ter wereld te scannen en in zich op te slaan, wat hij als de oplossing zag om zo vrede tussen mens en mutant te creëren. Echter, met behulp van de Mannite Nina lukte Xavier het om Cerebro’s systeemprogrammatuur binnen te dringen. Door Cerebro de geesten van de mensen te laten scannen, raakte Cerebro overbeladen met informatie en werd hij uiteindelijk verslagen.

Leider:

Leden:

- Chaos (IV) alias Xaos (II) moet niet verward worden met de Hyboriaanse god genaamd Chaos (I), de entiteit Chaos (II) (gecreëerd door Thanos), een vijand van Crystar genaamd Chaos (III), een paard genaamd Chaos van Earth-928, Chaos van Earth-9602 (Amalgam Universe; een mengeling van Havok en DC's Spitfire), een Dr. Strange karakter genaamd Xaos (I)
- Grey King (II) moet niet verward worden met Magneto alias Grey King (I)
- Landslide (II) moet niet verward worden met Landslide (I) van de Outcast (I)
- Mercury (IV) moet niet verward worden met de Olympische god Mercury (I), de Eternal Makkari die ook ooit de naam Mercury (II) droeg, Mercury (III) van de Elements of Doom of Cessily Kincaid alias Mercury (V)
- Rapture (I) moet niet verward worden met Rapture (II) van de Contingency

* : overleden